江苏首例上市公司“和解案”：企业解除“退市”警报，中小投资者利益也得到了维护

上市企业遭遇“退市风险警示”，面临“退市”风险。在实施破产挽救的过程中，法院通过创新采用“和解”方式，不但成功挽救了企业，还维护了中小投资者的利益。针对江苏首例上市公司和解案，无锡中院法官11月1日受访时进行了解读。

上市公司被实施“退市风险警示”

法院裁定“和解”解除警报

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星股份）是一家主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品生产与销售的上海证券交易所上市公司。

2019年以来，新冠疫情导致全球经济增速放缓、全球贸易摩擦不断、海运物流价格高位、人民币持续升值、市场需求疲软。同时，澄星股份控股股东——澄星集团及关联企业亦陷入债务危机、相继破产。受上述因素影响，澄星股份经营困难、盈利下降，银行不断压缩贷款，部分客户流失，诉讼急速增多，陷入严重危机，2020年资产负债表为负资产，自2021年5月6日起股票被实施“退市风险警示”。

2021年11月5日，江阴市建筑装璜制品厂向无锡中院申请对澄星股份进行重整，无锡中院以（2021）苏02破申11号进行立案。2021年11月9日，无锡中院同意给予澄星股份6个月庭外重组期限，由澄星股份参照《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条的规定，在该期限内与主要债权人等利害关系人通过庭外商业谈判拟定重组方案。

庭外重组开始后，澄星股份聘请中介机构，开展债权预申报和预审查、草拟和解协议草案等各项工作。期间，澄星股份向债权人发出了收购公司被澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权（下称占用债权）约22亿元的要约，并于2021年12月31日得到了江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）的承诺，由江苏资产联动债权人收购、解决占用债权。根据庭外重组的成果及经营现状，澄星股份于2022年1月7日向无锡中院申请和解，后继续与全体债权人协商和解方案，在和解协议草案已由普通债权金额占三分之二以上债权人投票表示将在和解程序中不可撤销地投同意票的情况下，于2022年3月10日将和解协议草案提交无锡中院。

2022年3月14日，无锡中院裁定受理澄星股份的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对澄星股份的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任澄星股份管理人。

2022年4月14日，澄星股份和解案第一次债权人会议召开，表决通过澄星股份和解协议草案的决议。根据和解协议，破产费用、共益债务、职工债权立即清偿；每位普通债权人普通债权在10万元及以下的部分能够获得100%立即清偿，在10万元以上的部分能够获得20%留债清偿，愿意与江苏资产联动的债权人还能以该普通债权人接收占用债权支付的等额对价在破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权以及普通债权小额部分得到保障的前提下得到立即受偿。

2022年4月15日，无锡中院裁定认可和解协议、终结和解程序，占用债权收购款约22亿元已支付，并按和解协议草案予以分配。同日，江苏资产代全体愿意与其联动的债权人支付22亿占用款，该款被用于分配。2022年4月28日，无锡中院裁定确认和解协议执行完毕。

随后，在8月15日，澄星股份撤销退市风险警示，企业“退市”危机得以解除。

创新之举挽救了企业

中小投资者利益也得到维护

案件承办法官接受记者采访时称，该案的成功审理，创新了上市公司挽救方式，通过“和解”这一方式，在挽救了上市企业的同时，也更好地维护了中小投资者的利益。就案件审理本身来说，具有三个方面的典型意义。

无锡中院金融庭庭长沈君（左）、案件主审法官龚甜接受采访。庞遵美 摄

第一方面，法院引入“预和解”审查上市公司破产申请，充分论证了“和解”的可行性。预和解可以在和解受理前确认主要债权人意见，充分分析和解协议草案能否得到债权人会议表决通过并得到执行完毕，充分研判是否存在和解不成、转入破产清算的可能性。第二方面，是法院依托预和解成果，以最快诉讼完成和解案件审理全过程，为上市公司消除退市风险警示创造条件。第三方面，是探索通过和解挽救上市公司的路径，对今后上市公司破产案件受理有借鉴意义。

据介绍，《破产法》规定了两种企业挽救程序：和解和重整，上市公司的破产挽救几乎全部通过重整完成，即上市公司利用资本公积金转增股票、用转增股票作为偿债资源吸引重整投资人、取得偿债资源来挽救企业。该种方式调整了出资人权益，不参与公司经营的中小投资者也与控制企业的大股东一样让渡了部分权益，对无过错的中小投资者保护不利。

而该案件中，澄星股份采用和解方式挽救企业，和解不直接调整出资人权益，通过债务人企业及管理人与债权人谈判，通过处分资产和债务减免、调整等方式，优化资产结构、解决债务问题、化解相关风险，为今后调整和改善经营能力及股权结构赢得空间。澄星股份的中小股东未让渡利益，权益得到充分保护，亦可分享企业挽救的成果。

据悉，该案是江苏首例、全国第二例上市公司和解案，也是首例法院直接受理上市公司和解申请的破产案件。之前，中辽国际在裁定破产还债后申请法院和解，由法院裁定转入和解程序。

扬子晚报/紫牛新闻记者 张建波

校对 王菲

编辑 : 郭凤